Términos y condiciones

1. GENERAL
1.1 Estos Términos y Condiciones Generales de Venta (“CGC”) rigen la oferta, venta y entrega de todos los bienes (en adelante denominados conjuntamente los “Producto(s)”) desde o en nombre de ALCHEM EUROPE SA, 6 Rue de Candolle. , 1211 Ginebra, Suiza, y sus afiliados (“ALCHEM”), a un cliente (“Cliente”) y se aplican a todas las transacciones entre ALCHEM y el Cliente.
1.2 Cualquier modificación de los TCG es vinculante para ALCHEM si ALCHEM la aprueba por escrito. Las modificaciones aprobadas sólo son efectivas con respecto a la transacción individual para la cual se realizaron y no tendrán efecto en transacciones futuras.
1.3 Los TCG sustituirán y excluirán la aplicación de cualquier otro término y condición, que pueda estar escrito o mencionado en cualquier solicitud de cotización, pedido, confirmación de pedido, comprobante de pago o cualquier otro documento en cualquier formato técnico utilizado por el Cliente para adquirir o pagar los Productos. El hecho de que ALCHEM no se oponga a los términos y condiciones mencionados por el Cliente en ningún caso se interpretará como una aceptación de cualquiera de los términos y condiciones del Cliente.
1.4 ALCHEM se reserva el derecho de modificar los TCG en cualquier momento. ALCHEM notificará al Cliente sobre dichas modificaciones haciendo referencia a la versión aplicable de los GTC en sus cotizaciones u otras comunicaciones y enviando los GTC modificados al Cliente cuando lo solicite. Los GTC modificados entrarán en vigor en la fecha de la primera notificación de estas modificaciones y se aplicarán a todas las transacciones concluidas entre el Cliente y ALCHEM después de la fecha de dicha notificación.
2. COTIZACIONES, PEDIDOS Y CONFIRMACIÓN
2.1 A menos que ALCHEM indique lo contrario por escrito, las cotizaciones realizadas por ALCHEM en cualquier forma no son vinculantes para ALCHEM, pero constituirán una invitación al Cliente a realizar un pedido. Todas las cotizaciones emitidas por ALCHEM son revocables y sujetas a cambios sin previo aviso.
2.2 Los pedidos no son vinculantes hasta que ALCHEM los acepte por escrito, incluso mediante comunicaciones electrónicas (un «Pedido Confirmado»). ALCHEM tendrá derecho a rechazar un pedido a su discreción.
3. PRECIOS Y VARIACIONES DE PRECIO
3.1 Los precios y monedas de los Productos son los establecidos en el Pedido Confirmado.
3.2 A menos que se indique lo contrario en el Pedido Confirmado, los precios de ALCHEM incluyen el embalaje estándar, pero no incluyen el Impuesto al Valor Agregado ni ningún otro impuesto, arancel, gravamen o cargo similar aplicable en cualquier jurisdicción que se aplique en relación con los Productos o la entrega de los mismos (“Impuestos” ). El monto de cualquier Impuesto cobrado en relación con la venta de Productos al Cliente será por cuenta del Cliente y ALCHEM lo agregará a cada factura o lo facturará por separado al Cliente.
3.3 A menos que ALCHEM haya indicado explícitamente los precios como firmes en el Pedido Confirmado, ALCHEM tiene derecho a aumentar el precio de los Productos no entregados si los factores de costos de fabricación relevantes que determinan el Precio de los Productos han estado sujetos a un aumento. Dichos factores pueden incluir, entre otros: precios de materias primas y auxiliares, energía, componentes obtenidos por ALCHEM de terceros, cargos gubernamentales, costos de flete y primas de seguros. ALCHEM notificará al Cliente sobre dicho aumento, que no excederá el aumento proporcional en los factores de costo relevantes.
3.4 Si los precios se expresan en cualquier otra moneda que no sea dólares estadounidenses (USD) o francos suizos (CHF) o euros (EUR), los precios son efectivos sobre la base del tipo de cambio de la moneda indicada frente al USD y al CHF (cada uno el » fxBase”). Si en el momento de recibir cualquier pago el tipo de cambio de USD o CHF a la moneda indicada ha aumentado frente a fxBase en más del diez por ciento (10%) (“fxNew”), los precios se ajustarán retroactivamente en consecuencia multiplicando el precios con el factor (fxNew/fxBase), donde “fxNew” representa el tipo de cambio interbancario promedio del mes anterior como lo muestra Reuters; y “fxBase” representa el tipo de cambio interbancario promedio del mes en el momento de la emisión de la Orden Confirmada como lo muestra Reuters. En caso de que el aumento del tipo de cambio en más del diez por ciento (10%) afecte tanto al USD como al CHF, se aplicará la siguiente fórmula: ((fxNew USD/fxBase USD))+(fxNew CHF/fxBase CHF)/2).
La diferencia con el precio indicado en el Pedido Confirmado se agregará a cada factura o ALCHEM la facturará por separado al Cliente.
4. PAGO E INCUMPLIMIENTO DE PAGO
4.1 A menos que se indique lo contrario en el Pedido Confirmado, el pago se realizará en efectivo neto, que será recibido por ALCHEM dentro de los 30 (treinta) días siguientes a la fecha de la factura de ALCHEM.
4.2 Todos los pagos se realizarán sin ninguna deducción por concepto de cargos bancarios, impuestos y libres de compensaciones u otras contrademandas, excepto las compensaciones con contrademandas no impugnadas y/o ejecutables.

4.3 En caso de retraso en el pago, el Cliente incurrirá en mora sin necesidad de ninguna notificación o recordatorio adicional. ALCHEM puede, sin perjuicio de cualquier otro derecho o recurso disponible para ALCHEM, cobrar intereses sobre cualquier pago vencido al doce por ciento (12%) anual desde la fecha de vencimiento calculada diariamente hasta que todos los montos pendientes se paguen en su totalidad. Todos los costos y gastos incurridos por ALCHEM con respecto al cobro de pagos atrasados ​​(incluidos, entre otros, honorarios razonables de abogados, honorarios de peritos, costas judiciales y otros gastos de litigio) serán por cuenta del Cliente.
4.4 Cualquier reclamación con respecto a la factura deberá ser notificada a ALCHEM por escrito dentro de los 20 (veinte) días siguientes a la fecha de la factura. A partir de entonces, se considerará que el Cliente ha aprobado la factura.
5. ENTREGA Y DEMORA
5.1 A menos que se indique lo contrario en el Pedido Confirmado, todas las entregas de Productos serán CIP (Transporte y Seguro Pagados hasta) al lugar de destino designado. El término CIP tendrá el significado definido en la última versión de INCOTERMS publicada por la Cámara de Comercio Internacional en París, Francia, en el momento del Pedido Confirmado.
5.2 A menos que se indique explícitamente lo contrario en el Pedido confirmado, los tiempos o fechas de entrega por parte de ALCHEM son estimados.
5.3 En caso de retraso en la entrega de cualquier Producto, ALCHEM solo incurrirá en incumplimiento tras recibir un recordatorio por escrito por parte del Cliente, otorgando un período de gracia adicional de al menos treinta (30) días para entregar los Productos. Al vencimiento de dicho período de gracia, el Cliente no quedará exento de su obligación de aceptar la entrega de los Productos, a menos que el Cliente haya notificado inmediatamente a ALCHEM por escrito que rescindirá la parte del Pedido Confirmado que se retrasa.
5.4 ALCHEM tiene derecho a entregar los Productos tal como se indica en el Pedido Confirmado en partes y a facturar cada entrega parcial por separado.
6. EXAMEN Y CONFORMIDAD CON LAS ESPECIFICACIONES
6.1 En el momento de la entrega, el Cliente examinará los Productos y se asegurará de que los Productos entregados cumplan con las especificaciones acordadas para los Productos como se indica en el Pedido confirmado o, en ausencia de especificaciones acordadas, con las especificaciones más recientes utilizadas por ALCHEM en el momento de la entrega. de los Productos (las “Especificaciones”).
6.2 Las quejas sobre los Productos se harán por escrito y ALCHEM deberá recibirlas a más tardar 7 (siete) días a partir de la fecha de entrega con respecto a cualquier defecto, defecto o escasez que sería evidente a partir de una inspección razonable en el momento de la entrega, y 7 (siete) días a partir de la fecha en que cualquier otro reclamo (por ejemplo, defectos ocultos) fue o debería haber sido evidente.
6.3 La garantía de las piezas reparadas o reemplazadas de los Productos no excederá el plazo del período de garantía original.
6.4 Los defectos en partes de los Productos no dan derecho al Cliente a rechazar la entrega completa de los Productos, a menos que no se pueda esperar razonablemente que el Cliente acepte la entrega de las partes restantes no defectuosas de los Productos. Las quejas, si las hubiera, no afectan la obligación del Cliente de pagar los Productos.
7. TRANSFERENCIA DE RIESGO Y PROPIEDAD
7.1 El riesgo de los Productos pasará al Cliente de acuerdo con el Incoterm aplicable (ver Sección 5.1).
7.2 La propiedad de los Productos no pasará al Cliente y la propiedad legal y efectiva total de los Productos permanecerá en ALCHEM a menos y hasta que ALCHEM haya recibido el pago total de los Productos, incluidos costos como intereses, gastos e impuestos.
8. GARANTÍA LIMITADA
8.1 ALCHEM garantiza que en la fecha de entrega de los Productos y por un período de (i) doce (12) meses a partir de la fecha de entrega de los Productos o (ii) la expiración de la vida útil de los Productos según las Especificaciones , lo que ocurra primero, los Productos se ajustarán a las Especificaciones.
8.2 Si y en la medida en que los Productos incumplan dicha garantía, ALCHEM podrá, a su propia discreción y dentro de un tiempo razonable, (i) reparar sin cargo para el Cliente, (ii) reemplazar los Productos contra la devolución de los Productos defectuosos a ALCHEM. , o (iii) emitir una nota de crédito por el monto del precio de la factura original y contra la devolución de los Productos defectuosos a ALCHEM.
8.3 La obligación de ALCHEM de reparar, reemplazar o acreditar estará sujeta a la recepción por parte de ALCHEM de una notificación oportuna de cualquier supuesta no conformidad de los Productos de acuerdo con la Sección 6 y, si corresponde, a la devolución de los Productos a ALCHEM a cargo del Cliente.
8.4 En la medida permitida por la ley aplicable y sin perjuicio de cualquier disposición en contrario, la garantía anterior y los recursos asociados son exclusivos y en lugar de todas las demás garantías, representaciones, condiciones u otros términos, ya sean expresos, implícitos, estatutarios, contractuales o de otro tipo, incluidos , sin limitación, cualquier garantía de comerciabilidad, idoneidad o idoneidad para un propósito particular, o ausencia de infracción de cualquier reclamo en cualquier derecho de propiedad intelectual relacionado con los Productos.

9. INTELLECTUAL PROPERTY

9.1 All intellectual property rights arising out of or in connection with the Products shall be the exclusive property of ALCHEM.

9.2 The sale of Products shall not, by implication or otherwise, convey any license under any intellectual property right relating to the compositions and/or applications of the Products, and Customer explicitly assumes all risks of any intellectual property infringement by reason of the use of the Products, whether singly or in combination with other materials or in any processing operation.

10. LIMITED LIABILITY

10.1 ALCHEM’s aggregate total liability for any and all claims arising out of or in connection with the Products under any title shall in respect of any Confirmed Order be limited to direct damages incurred by Customer and shall under no circumstances exceed the price of the Confirmed Order in relation to which the damage occurred.

10.2 ALCHEM shall under no circumstances be liable to Customer or any other person for any kind of special, incidental, indirect, consequential, or punitive damage or loss, cost or expense, or for damage based on lost goodwill, lost sales or profit, loss of anticipated savings delay in delivery, business interruption, impairment of other goods, third party claims or on any other pure economic loss, and whether arising out of or in connection with breach of warranty, breach of contract, misrepresentation, negligence or otherwise.

10.3 The limitations of liability set forth in this Section 9 shall not apply in case of damage caused by ALCHEM due to gross negligence or wilful misconduct, or in case mandatory law provides for unlimited liability.

11. FORCE MAJEURE

11.1 Neither party shall be liable in any way for any damage, loss, cost or expense arising out of or in connection with any delay, restriction, interference or failure in performing any obligation towards the other party caused by any circumstance beyond its reasonable control, including, without limitation, acts of God, laws and regulations, administrative measures, embargoes, orders or decrees of any court, earthquake, flood, fire, explosion, war, terrorism, riot, sabotage, accident, epidemic, strike, lockout, slowdown, labour disturbances, difficulty in obtaining necessary labour or raw materials, lack of or failure of transportation, breakdown of plant or essential machinery, emergency repair or maintenance, breakdown or shortage of utilities, but excluding any money transfer restrictions, capital controls or failures of payment transaction systems (“Force Majeure”).

11.2 Upon the occurrence of any event of Force Majeure, the party suffering thereby shall promptly inform the other party by written notice thereof specifying the cause of the event and how it will affect its performance of its obligations under the Confirmed Order. In the event of any delay, the obligation to deliver shall be suspended for a period equal to the time loss by reason of Force Majeure. However, should a Force Majeure event continue or be expected to continue for a period extending to more than 60 (sixty) days after the scheduled delivery date, either Party is entitled to cancel the affected part of the Confirmed Order without any liability to the other Party.

12. MODIFICATIONS TO SPECIFICATIONS

12.1 Unless the Specifications have been agreed to be firm for a certain period of time or quantity of Products, ALCHEM reserves the right to change or modify the Specifications and/or manufacture of Products and to substitute materials used in the production and/or manufacture of Products from time to time without notice. Customer acknowledges that data in ALCHEM’s catalogues, product data sheets and other descriptive publications distributed or published on its websites may accordingly be varied from time to time without notice.

12.2 Customer must utilise and solely rely on its own expertise, know-how and judgment in relation to the Products and Customer’s use thereof. Consultation provided by ALCHEM shall not give rise to any additional obligations.

13. COMPLIANCE WITH LAWS AND STANDARDS

13.1 Customer acknowledges that the use of the Products may be subject to requirements or limitations under any law, statute ordinance, regulation, code or standard, including, without limitation, regulations on pharmaceutical, cosmetic or nutritional products (“Laws and Standards”). Unless and only to the extent that compliance of a specific use of the Products with specific Laws and Standards is an express part of the Specifications, Customer shall be exclusively responsible for (i) ensuring compliance with all Laws and Standards associated with its intended use of the Products, and (ii) obtaining all necessary marketing authorizations, approvals, permits or clearances for such use.

14. CONFIDENCIALIDAD
14.1 Cualquiera de las partes mantendrá la confidencialidad de toda la información que razonablemente se considere de naturaleza confidencial (“Información Confidencial”) obtenida de la otra de conformidad con o en conexión con estos TCG y/o cualquier Pedido Confirmado. Cada parte acepta que no utilizará ninguna Información Confidencial de la otra parte para ningún propósito que no sea el cumplimiento de sus respectivas obligaciones o el ejercicio de sus derechos según los términos del presente.
14.2 Las obligaciones anteriores no se aplicarán si la Información Confidencial (i) era conocida por el destinatario (sin obligación de mantener la misma confidencialidad) en la fecha de su divulgación, (ii) es posterior a la fecha de divulgación legalmente adquirida por el destinatario en buena fe de un tercero independiente que no está sujeto a ninguna obligación de confidencialidad con respecto a dicha Información Confidencial, (iii) estaba en el momento de la divulgación o ha llegado a estar disponible para el público excepto por razón de negligencia o incumplimiento del destinatario las restricciones establecidas en el Contrato aplicable o en cualquier otro acuerdo, (iv) ha sido determinada o creada de forma independiente por el destinatario sin acceso a parte o toda la Información Confidencial; o (v) deba ser divulgado por orden o decreto de un tribunal competente o autoridad administrativa en virtud de cualquier ley o reglamento gubernamental.
15. NO ASIGNACIÓN
15.1 Ninguna de las partes podrá ceder ninguno de los derechos u obligaciones bajo el Pedido Confirmado sin el consentimiento previo por escrito de la otra parte, excepto que ALCHEM pueda (i) ceder dichos derechos y obligaciones a cualquiera de sus afiliados o a un tercero que adquiera la totalidad o una parte sustancial de sus activos o negocios relacionados con los Productos o (ii) ceder reclamaciones de pago de los Productos a un tercero para el cumplimiento de la deuda.
16. SUSPENSIÓN Y TERMINACIÓN
16.1 Si el Cliente no cumple con sus obligaciones hacia ALCHEM y no proporciona a ALCHEM una garantía adecuada del desempeño del Cliente antes de la fecha de entrega programada; o si el Cliente se vuelve insolvente o no puede pagar sus deudas a medida que vencen, o entra en liquidación (que no sea con el fin de una reconstrucción o fusión), o si se inicia algún procedimiento de quiebra por o contra el Cliente o si un fideicomisario o síndico o se nombra administrador para todos o una parte sustancial de los activos del Cliente o si el Cliente celebra una escritura de acuerdo o hace cualquier cesión en beneficio de sus acreedores, entonces ALCHEM podrá mediante notificación por escrito de inmediato, sin perjuicio de cualquiera de sus otros derechos:
(i) exigir la devolución y tomar posesión de cualquier Producto entregado que no haya sido pagado; y/o
(ii) suspender su ejecución o rescindir el Pedido Confirmado por la entrega pendiente de Productos a menos que el Cliente realice dicho pago de los Productos en efectivo por adelantado o proporcione una garantía adecuada de dicho pago de los Productos a ALCHEM.
17. RENUNCIA
17.1 El hecho de que ALCHEM no haga cumplir en cualquier momento cualquier disposición de los TCG no se interpretará como una renuncia al derecho de ALCHEM a actuar o hacer cumplir dicho término o condición y los derechos de ALCHEM no se verán afectados por ningún retraso, incumplimiento u omisión en el cumplimiento. cualquier disposición de este tipo. Ninguna renuncia por parte de ALCHEM a cualquier incumplimiento de las obligaciones del Cliente constituirá una renuncia a cualquier otro incumplimiento anterior o posterior.
18. DIVISIBILIDAD Y BUENA FE
18.1 En caso de que cualquier disposición de los TCG se considere inválida o inaplicable, la misma no afectará en ningún aspecto la validez y aplicabilidad de las disposiciones restantes y quedará separada de las mismas. Las disposiciones pertinentes consideradas inválidas o inaplicables serán reemplazadas por una válida o ejecutable que logre, en la medida de lo posible, el propósito original, el objetivo comercial y la intención de la disposición inválida.

19. LEY APLICABLE Y LUGAR DE JURISDICCIÓN
19.1 Los derechos y obligaciones de las partes que surjan de o en conexión con los TCG y/o cualquier Pedido Confirmado se regirán por las leyes de Suiza. No se aplicará la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías de 11 de abril de 1980 (CISG).
19.2 Las partes acuerdan que cualquier reclamo que surja de o en conjunto con estos TCG y/o cualquier Pedido Confirmado se presentará a la jurisdicción exclusiva de los tribunales de Ginebra, Suiza, sin restringir ningún derecho de apelación y sin perjuicio del derecho de ALCHEM a someter el asunto a cualquier otro tribunal competente.
20. SUPERVIVENCIA DE LOS DERECHOS
20.1 Los derechos y obligaciones de las partes serán vinculantes y redundarán en beneficio de las partes y sus respectivos sucesores, cesionarios permitidos, directores, funcionarios, empleados, agentes y representantes legales. La terminación de uno o más derechos y obligaciones de las partes, por cualquier motivo, no afectará aquellas disposiciones de los TCG que estén destinadas a permanecer en vigor después de dicha terminación.
21. IDIOMA
21.1 La versión original de los TCG está redactada en idioma inglés. En caso de cualquier inconsistencia o contradicción entre la versión en inglés y cualquier traducción de la misma, prevalecerá la versión en inglés.